Все нюансы эмиссии ценных бумаг в России: формы, процедура и проблемы организации

Источников финансирования достаточного много. Один из них – эмиссионная процедура по отношению к ценным бумагам. Что же такое эмиссия ценных бумаг. Какими бывают ее виды и этапы. Кто регулирует объемы и сроки проведения процедуры? Основные проблемы организации эмиссии ценных бумаг в России.


Что значит эмиссия ценных бумаг? Цели процедуры, задачи и условия проведения

Эмитентом называют юридическое лицо либо госорган, имеющее право на выпуск каких-либо ценных бумаг в обращение. Их размещение проводится посредством эмиссионного процесса. Таким образом, под эмиссией понимают регламентируемую законодательством процедуру, состоящую из целого комплекса последовательных действий, обеспечивающих непосредственный выпуск акций (облигаций) с их дальнейшим размещением.

Цель эмиссионного процесса достаточна, проста – привлечь недостающие финансовые средства:

  1. Выпуская облигации, эмитент использует заемный вид условий. То есть в оговоренный срок облигации необходимо погасить.
  2. Выпуская акции – увеличивает уставной капитал.

Условия проведения эмиссии – соблюдение установленных законом правил и контроль госорганов, ответственных за регулирование соответствующего рынка.

Какая задача может решаться эмитентом с помощью эмиссии.

Перечень подразумевает реализацию одной из указанных ниже задач:

  • Эмиссия необходима, когда формируется капитал уставного вида (если АО создается) либо для увеличения его размера.
  • Процедура позволяет пополнить капитал с привлечением заемных инвестиций.
  • Для выполнения консолидации – количество бумаг уменьшается, а их номинал увеличивается. При этом изменений в уставном капитале не происходит.
  • Для дробления – процесс обратный консолидации. Изменений в уставном капитале также не происходит.
  • При реорганизационных мероприятиях в акционерном обществе либо в момент преобразования организации – при переходе в статус АО.

Виды эмиссии ценных бумаг. Открытая и закрытая процедура – в чем отличие?

Эмиссионная процедура подразделяется на определенные виды. Каждый характеризует разную грань эмиссии.

С позиции очередности эмиссия бывает:

  • Первичной, то есть происходит первый выпуск ценных бумаг каким-либо предприятием коммерческого типа. Есть и другой вариант – структура выпускает какую-то ценную бумагу впервые (допустим, готовится к выпуску привилегированных акций).
  • Вторичной (последующей), когда бумаги коммерческого предприятия размещаются повторно.

Эмиссия ценных бумаг

Вариации способов размещения – какие пути используют для размещения эмиссионных бумаг:

  1. Распределительный. Здесь круг заинтересованных лиц известен заранее. Он ограничивается учредителями или списком акционеров конкретного АО. Договор о купле-продаже не заключается. Применяется исключительно для акций.
  2. Подписной. Договор о купле-продаже обязательно заключается. Применимо к акциям и облигациям.
  3. Конвертацонный. Один вид бумаги обменивается на другой, определенный заранее. Применяется, как для акций, так и для облигаций.

Подписной вид эмиссии подразумевает две формы:

Форма эмиссии Кто участвует в размещении бумаг Примечание
Закрытая (частная) Ограниченное число инвесторов Не требует публичного объявления.
Открытая Число инвесторов не имеет ограничений Необходимо публично сообщить об эмиссионной процедуре потенциальным инвесторам

Основные этапы эмиссии ценных бумаг: как принимают решение, и организуют процесс выпуска ценных бумаг?

Последовательность эмиссионного процесса – ключевые этапы:

  • Для начала необходимо принять решение о проведении эмиссии и утвердить его. Кто инициирует выпуск бумаг? Если речь идет об облигациях, то решение принимается Советом директоров. Если выпускаются акции – собранием акционеров.
  • Далее эмиссионный выпуск проходит госрегистрацию.
  • Изготавливаются сертификаты на ценные бумаги (если используют документарную форму выпуска).
  • Затем наступает черед размещения эмиссионных бумаг с последующей регистрацией отчета о проведенной эмиссии – об итогах выпуска.
  • В уставе АО фиксируются изменения (применимо только для акций).

Дополнительные этапы для эмиссии подписного вида, проводимой в открытой форме, или в закрытой, если количественный состав инвесторов превышает 500 человек:

  • Подготовка эмиссионного проспекта – документации, отражающей сведения об организации-эмитенте.
  • Проспект регистрируется. Эти функции возложены на ЦБ РФ.
  • Затем наступает черед раскрытия информации. Для этой цели используют сайт компании и СМИ. Задача этого этапа ознакомить инвесторов с данными об эмитенте для принятия решения о приобретение бумаг эмиссионного вида.
  • Также раскрывается информация по итогам размещения.

Нарушение описанного выше порядка чревато созданием условий, при которых данная процедура определяется, как недобросовестная. Тогда эмитент получает отказ в государственной регистрации.

Регистрация ценных бумаг сопряжена с проведением большого количества операций, оформлением различной документации. Здесь важна юридическая грамотность и отсутствие каких-либо оплошностей. Вот почему обращение к специалистам за квалифицированной помощью – самый разумный подход.

Как правило, привлекаются профи, имеющие прямое отношение к фондовому рынку. Их называют андеррайтерами. Согласно договору, заключенному между эмитентом и андеррайтером, последний обязуется выполнить ряд обязательств относительно выпуска эмиссионных бумаг, а также их размещения, за что и получает соответствующую плату.

В аспекте размещения обязательства андеррайтера могут иметь три варианта:

  1. Андеррайтер покупает весь комплект эмиссионных бумаг и сильно рискует недоразместить их.
  2. Андеррайтером выкупаются лишь недоразмещенные бумаги. Тогда его риски значительно уменьшаются.
  3. Андеррайтер действует на правах посредника, только помогающего с размещением. Весь объем рисков берет на себя эмитент.

Фактически, в компетенции андеррайтера находится обслуживание каждого этапа эмиссии, включая документальное обоснование, определение параметров, подготовку документов, регистрацию и размещение. Довольно часто привлекаются субандеррайтеры.

Стандарты эмиссии ценных бумаг. Особенности регистрации и сроки проведения

Каждому этапу эмиссии присущи стандарты, прописанные в законе. Кратко остановимся на некоторых ключевых моментах.

1. Организацией принято решение – его оформление

Что указывается в документе:

  • Вид эмитируемой бумаги (акции отличаются типом и категорией, облигации – серией и траншем).
  • В какой форме будет проходить выпуск. Можно выбрать документарную или бездокументарную.
  • Какой вид формы для хранения выбрали (индивидуальный или централизованный).
  • Обозначается номинал, а также количество эмиссионных бумаг.
  • Прописываются права, которыми наделяются владельцы выпускаемых ценных бумаг.
  • Обязательно определение всего порядка размещения, начиная от способа и сроков, заканчивая порядком оплаты и прочими нюансами.

2. Эмиссионный проспект – разделы

Регистрация эмиссии зачастую требует составления такого документа, как проспект (условия для его составления указаны выше).

Данный документ должен включать следующие пункты:

  • Полные данные организации-эмитента.
  • Сведения, характеризующие ее финансовое положение.
  • Данные о проводимых ранее эмиссиях.
  • Данные о тех бумагах, которые будут размещаться.
  • Информационную справку о других важных для инвесторов критериях (по усмотрению эмитента).

3. Процедура госрегистрации

Она обязательна для любых эмиссионных бумаг.

Организация-эмитент подает следующий пакет документации, состоящий из:

  • Решения, составленного в соответствующей форме.
  • Проспекта, когда в его составлении есть необходимость.
  • Бланка эмитируемой ценной бумаги (касается документарного выпуска).

Срок подачи документов – 90 дней со дня принятия решения.

В отдельных случаях срок ограничивается одним месяцем, а именно:

  • Если произошла госрегистрация эмитента в статусе юрлица, и необходимо распределить акции между учредителями.
  • Если ОАО выпускает конвертируемые акции или облигации.

У регистрирующего органа есть один месяц (со дня подачи документов) на проведение регистрации с присвоением госномера или на отказ.

4. Как, где и когда раскрывается информация – стандарты:

  • После госрегистрации.
  • В СМИ, имеющих крупный тираж.
  • Краткое содержание публикации: название организации-эмитента, упоминание вида, формы, количества бумаг, информации касательно сроков и условий, госномера, ссылки на те места, где можно изучить проспект.

В дальнейшем информация раскрывается посредством:

  • Периодических отчетов (ежеквартальных), предоставляемых госрегистратору.
  • Публикаций, происходящих только в случаях возникновения фактов, влияющих на деятельность организации-эмитента в финансовом или хозяйственном аспекте. Например, изменился состав управления, размер участия какого-либо лица из управленческого состава и так далее.

Акции, облигации

5. Размещение – основные нюансы

При каких условиях допустимо начинать размещение бумаг:

  • Состоялась государственная регистрация.
  • Прошло две недели с момента раскрытия информации, то есть информация о проведении эмиссии стала доступной потенциально заинтересованной стороне – инвесторам (при открытой форме).

Период размещения:

  • При подписном или конвертационном эмиссионном виде срок устанавливается эмитентом и прописывается в решении (максимум 12 месяцев).
  • При иных видах эмиссии также важно соблюдение оговоренных сроков.

6. Предоставление отчета об эмиссии

  • Размещение заканчивается при выполнении одного из условий:
  • Наступила дата окончания эмиссии, зафиксированная в документации.
  • Прошел год с того дня, как было утверждено решение.
  • Состоялась завершающая сделка – свободных бумаг нет.

У эмитента в распоряжении не более одного месяца для регистрации итогового отчета. Он регистрируется в двухнедельный период со дня подачи.

Управление и регулирование эмиссии ценных бумаг

Список документов, направленных на регулирование эмиссионной процедуры, содержит несколько законов федерального уровня, регламентирующих:

  1. Деятельность акционерных обществ. Утвержден в 1995 году.
  2. Рынок по обороту ценных бумаг. Утвержден в 1996 году.
  3. Защиту прав, а также интересов инвесторов. Утвержден в 1999 году.

Каждый закон периодически изменяется и дополняется. Помимо этого, ЦР РФ пользуется инструкцией №8 от 1996 года, где прописаны правила, по которым выпускаются и регистрируются ценные бумаги в РФ.

Деятельность эмитентов регулируется государством с помощью регистрации двух основных моментов: выпуска бумаг и финального отчета.

В законодательной базе четко определены юрлица, обладающие правом проводить эмиссию, есть перечень эмиссионных бумаг, их признаки и прочие немаловажные нюансы. Это позволяет устранить создание квазиценных бумаг (суррогатов) и изобретение бумаг, не подпадающих под регулирование.

Приостановление эмиссии ценных бумаг и возможное злоупотребление

Поводом для остановки данного процесса служит:

  • Отступление от требований, установленных законодательной базой применительно к рассматриваемому вопросу.
  • Недостоверность (искажение) сведений, на которые опиралась специальная госслужба, выполняющая госрегистрацию.
  • Что происходит в этом случае? Размещение останавливается до ликвидации выявленных огрехов, а затем возобновляется.

По каким причинам выпуск квалифицируется, как несостоявшийся:

  1. Нарушения законодательства устраняются исключительно посредством изъятия всего выпуска из обращения.
  2. Недостоверность (искажение) информации существенно нарушила интересы инвесторов.
  3. Эмитент не представил в срок итоговый отчет.
  4. Отказано в госрегистрации итогового отчета.
  5. Ни одна эмиссионная бумага не размещена.
  6. Не устранены допущенные в процессе эмиссии ошибки.

Варианты возможных злоупотреблений, являющихся причиной серьезных убытков и признаками преступлений:

  • В проспект вносится недостоверная информация.
  • Утверждается эмиссионный проспект, содержащий неправдивые данные.
  • Утверждается не соответствующий действительности итоговый отчет.
  • Размещаются бумаги, не прошедшие госрегистрацию.